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三、何為盡職
1、將可調(diào)查的資料一一梳理：
其實我個人感覺，盡職調(diào)查的實質(zhì)是被盡調(diào)方提供的資料及披露的信息是否真實，不存在重大舞弊或者隱瞞。這就包含兩點：第一，對方披露的信息是真實的，這個內(nèi)容需要我們進行校驗，第二，對方已經(jīng)將已知的信息完整披露。
相較于第一點，實際比較困難的是完成第二條。第一點是復核，而第二點是挖掘。我們要有一定的職業(yè)敏感度，深入思考企業(yè)的每一個行為，每一筆會計處理甚至到每一筆資金劃轉(zhuǎn)背后的意義。
在這個問題上，我堅信“凡走過的比留下痕跡”。這個痕跡包括被盡調(diào)方明確提供的信息，也包括對方并沒有直接提供的信息。有時候這些信息就隱藏在訪談里，有時候這些信息在他們試圖隱藏的關(guān)聯(lián)方那里，也有些內(nèi)容就在網(wǎng)絡上。
所以在明確盡職調(diào)查的目的之后，建議在前往被盡職調(diào)查企業(yè)之前，先將網(wǎng)絡上可收集到的信息，例如：工商登記信息、稅務登記信息、訴訟仲裁信息、公司廣告及招聘信息、行業(yè)訪談及公司的一些新聞稿、征信情況及各類機構(gòu)的行研報告進行前期梳理。在前往被盡調(diào)企業(yè)的時候由企業(yè)人員介紹情況，并與已知信息進行比對，對于一些敏感問題看對方回復的態(tài)度。
要明確一點就是已知的信息是企業(yè)希望呈現(xiàn)的內(nèi)容，而很多信息是裹挾在企業(yè)的做法和內(nèi)部的，這些內(nèi)容要通過實施各種程序一一落實到位，而不僅僅是對企業(yè)提供的或者公開信息的反復驗證，這一點我們在后面的程序履行上還會再做進一步的解釋。
另外在這里要充分參考法律上的思路，孤證不立。企業(yè)介紹的或者解釋的內(nèi)容要有其他資料做為支撐，企業(yè)沒有披露的信息，要能夠找到相互佐證的資料才可以做為問題予以記錄。
2、將可履行的程序逐一實施：
盡職調(diào)查的程序可以說是最具有挑戰(zhàn)性，也最有意思的一個內(nèi)容，類似中醫(yī)理論的“望聞問切”。對于應該履行的盡調(diào)程序，網(wǎng)絡上可以搜索到各種篇幅和表述方式的文章，我這里只是將一些思路進行羅列，具體的實施建議按照接受委托的目的進行適當調(diào)整。
（1）望，察言觀色探其內(nèi)里
這里面的觀察不僅僅指觀察被盡調(diào)企業(yè)的存貨、固定資產(chǎn)。在審計程序中我們涉及的各項資產(chǎn)盤點程序其實也是觀察的一種，但這里面的側(cè)重點與盡職調(diào)查并不完全相同。審計的觀察是對已知信息的印證，而盡調(diào)程序中的觀察我更偏向于一些透過表象而反映出的本質(zhì)。這里的觀察是從一踏入企業(yè)就應該開始的，按照我們通常進入企業(yè)的順序介紹幾個我經(jīng)常觀察的內(nèi)容以及觀察的重點：
第一步，企業(yè)門口，觀察企業(yè)牌子上寫的哪些公司或者機構(gòu)名稱？這個內(nèi)容可以側(cè)面了解關(guān)聯(lián)方的情況，很多企業(yè)為了節(jié)約成本與關(guān)聯(lián)方之間通常是一套人馬兩塊牌子，這點在進門的時候最容易獲取到。
如果企業(yè)有廠區(qū)或者院墻，進門的時候觀察門禁的管理措施，這點可以初步了解企業(yè)的內(nèi)控情況。
第二步，觀察企業(yè)公告板上寫了哪些信息？這里的公告板有時候是櫥窗，有時候是液晶屏也有時候就是一塊黑板，都是給內(nèi)部員工展示的公司情況。比如公司的考勤獎懲機制、上月業(yè)績完成情況、公司管理層的組織結(jié)構(gòu)、科室或者部門的組織結(jié)構(gòu)等等。這些信息由于是供內(nèi)部人員使用的，所以會更真實也更有參考意義。
第三步，觀察資產(chǎn)的管理方式，例如隨處可見的固定資產(chǎn)、穿過廠區(qū)的堆料或者廢料、裝卸區(qū)的管理等等。進一步判斷資產(chǎn)的管理情況和公司內(nèi)控執(zhí)行情況。
第四步，一般第一次進場調(diào)查都會安排前往會議室或者老總的辦公室做第一次溝通，而這些地方通常會放一些獲獎的獎牌或者各類認證通過的證書、參與的重大項目形象照片、參與慈善事業(yè)的捐款記錄等等。通過這些內(nèi)容可以我們可以對企業(yè)的規(guī)模與行業(yè)性質(zhì)，以及管理層的一些偏好有所了解，同時也能發(fā)現(xiàn)一些與盡調(diào)相關(guān)的蛛絲馬跡。例如捐款的金額較大，或者以老總個人名義進行大額捐款，那么捐款的履行方式和資金來源就是我們需要關(guān)注的內(nèi)容。
以上種種都是我們在首次進場通過觀察可以獲得的信息。在實際工作中，可能遇到的情形與內(nèi)容遠不止于此，這里只是對觀察的內(nèi)容進行一個提示，當我們將觀察到的企業(yè)情況與實際資料進行比對校驗的時候，就會發(fā)現(xiàn)很多原本企業(yè)提供的信息里沒有提及的內(nèi)容，需要我們通過進一步的溝通與查閱進行確認。
（2）聞與問，關(guān)于訪談的藝術(shù)
這里聞與問應該放在一起考慮，其實就是我們盡調(diào)程序中經(jīng)常運用的訪談。這里面的訪談我認為除了按照標準流程完成的訪談內(nèi)容外，還應該將內(nèi)容擴大，時刻保持好奇心和探索心。例如與企業(yè)安排接送的司機聊天、收集資料時與檔案管理的人員聊天、吃飯時與企業(yè)人員的閑談，都能為盡調(diào)程序提供一些思路。
在本文中關(guān)于訪談的重點其實不在于訪談應該涉及的內(nèi)容，正如前文對于盡調(diào)目的所述，不同的盡調(diào)目的訪談的重點也不盡相同。本文的角度是訪談時我們要注意哪些問題：
第一，要掌握好訪談的度，對于按照程序履行的訪談內(nèi)容要完整具體詳實，而對于一些側(cè)面的訪談內(nèi)容則應該特別注意溝通的分寸，盡量不要涉及太過敏感的內(nèi)容以及過于明確的目的性。這里建議采用聊天的形式，而非不斷的提問，減少對方的防御心理和壓力。
第二，不一定非要和被訪談人聊其業(yè)務范圍內(nèi)的內(nèi)容，信息是流動的，員工之間私下的閑聊反倒是更內(nèi)部也更真實的信息。
第三，可以針對不同的人群對某一個特定內(nèi)容進行提問，并通過不同人員的回復判斷內(nèi)容的真實性。
（3）切，辨證與辯證
切是中醫(yī)最后一個環(huán)節(jié)，通過指摸脈相判斷病情，而我們這里的切是將上述程序獲取的信息與企業(yè)提供的資料辯證的進行分析，并給予一定的結(jié)論性意見。在這個環(huán)節(jié)要重點考慮邏輯性與關(guān)聯(lián)性，企業(yè)所有的行為都應該是合乎其目的性的。
例如：掛牌的企業(yè)關(guān)注收入和利潤逐年遞增；貸款的企業(yè)關(guān)注經(jīng)營性資金流是否充裕；有潛在投資者的企業(yè)目標是塑造良好盈利預期的形象。當企業(yè)的行為導致的結(jié)果或者企業(yè)提供的資料信息，與上述內(nèi)容不一致或者相悖的時候要特別留意是否還有其他隱含的內(nèi)容。
查閱相關(guān)資料，分析與復核企業(yè)財務數(shù)據(jù)，將之前通過觀察與訪談留下的重大風險點與疑問予以一一查證落實。
3、通過特殊程序達到盡調(diào)目的：
盡調(diào)所履行的程序與審計并不完全一致，審計工作是按照審計準則的要求履行審計程序，獲取審計證據(jù)，形成審計結(jié)論。但大部分盡職調(diào)查的工作程序既沒有明確的工作指引，也沒有固守的程序可供參考。而是要根據(jù)不同的盡調(diào)目的，通過多方位的手段完成最終的盡調(diào)報告。
例如：通過訪談或者接觸競爭對手判斷被盡調(diào)企業(yè)的行業(yè)情況或市場占有率；法人征信信息的查詢次數(shù)與其個人是否有隱形負債是正相關(guān)的；甚至有時候通過法人的婚育狀態(tài)都可以初步判斷其是否有其他未披露的重大風險。
4、以一個專業(yè)人士所能達到的標準完成上述程序
最后要說的就是，做為參與財務盡職調(diào)查的專業(yè)人士，要保持足夠的專業(yè)水平，對于不同行業(yè)的財務數(shù)據(jù)特色、業(yè)務流程關(guān)鍵風險點、會計處理方式要有一定的掌握。這個內(nèi)容并不是在盡調(diào)現(xiàn)場完成的，而應該是日積月累形成的，而且不要僅僅了解財務本身，更應該將學習的層面擴大到各行各業(yè)，形成盡量完善的知識體系，這樣在面對不同的企業(yè)進行不同目的的盡調(diào)時，才能做到有的放矢。
