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中國(guó)南航集團(tuán)文化傳媒股份有限公司(下稱“南航傳媒”)再次向IPO沖刺，繼2014年向證監(jiān)會(huì)提交首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書后，2016年公司更新了數(shù)據(jù)，再次提交申報(bào)稿。與2014年相比，南航傳媒與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)存款等影響公司上市獨(dú)立性的一系列問(wèn)題今年依然存在。
采購(gòu)、銷售均關(guān)聯(lián)大股東是否存利益輸送遭監(jiān)管
招股說(shuō)明書顯示，南航傳媒本次擬發(fā)行股數(shù)不超過(guò)6667萬(wàn)股，募集資金6.7億元。公司主要從事報(bào)刊出版，以及航機(jī)媒體、發(fā)現(xiàn)之旅頻道等媒體資源的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司航機(jī)媒體資源經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為87.61%、82.98%、77.92%和79.85%，對(duì)航機(jī)媒體資源存在較大依賴。
目前南航傳媒的控股股東是南航集團(tuán)，直接持有公司60%的股份，南方航空則持有另外40%的股份。正是這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得南航傳媒與兩大股東的關(guān)聯(lián)交易較多。招股說(shuō)明書顯示，南航傳媒的關(guān)聯(lián)交易主要包括：向南航集團(tuán)下屬各航空公司購(gòu)買或合作經(jīng)營(yíng)航機(jī)媒體資源，為南航集團(tuán)及其下屬企業(yè)提供客戶代理、公關(guān)與設(shè)計(jì)等服務(wù)。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品及提供勞務(wù)的交易金額分別為6103.96萬(wàn)元、8264.57萬(wàn)元、7849.90萬(wàn)元和2804.52萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為14.43%、19.35%、18.8%和16.89%;公司向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)的交易金額分別為4319.65萬(wàn)元、5285.09萬(wàn)元、5675.24萬(wàn)元和2043.31萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為26.93%、29.88%、29.37%和26.54%。
南航傳媒的關(guān)聯(lián)交易遭到監(jiān)管層的關(guān)注。證監(jiān)會(huì)發(fā)布的該公司IPO申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)顯示，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就發(fā)行人與控股股東下屬公司間的多項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響，是否對(duì)控股股東產(chǎn)生重大依賴，是否符合《首發(fā)辦法》第十九條的規(guī)定發(fā)表專項(xiàng)核查意見(jiàn)。
公司運(yùn)營(yíng)無(wú)論是上游采購(gòu)還是下游銷售，都受益于大股東的種種“呵護(hù)”。例如，2008年，公司與南方航空簽署《無(wú)形資產(chǎn)特許使用協(xié)議》，以3503.66萬(wàn)元購(gòu)買到南方航空廣告資源18年特許使用權(quán)，平均每年不到200萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)。此外，公司還與貴州航空、重慶航空、廈門航空等簽訂媒體資源使用協(xié)議。證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)要求發(fā)行人結(jié)合與無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的交易定價(jià)情況，進(jìn)一步分析說(shuō)明交易定價(jià)的依據(jù)和公允性，說(shuō)明發(fā)行人股東是否存在利益輸送的情形。
大部分資金存放于南航財(cái)務(wù)利潤(rùn)有25%來(lái)自稅收優(yōu)惠
不僅經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性存疑，財(cái)務(wù)上的獨(dú)立性也遭到質(zhì)疑。證監(jiān)會(huì)發(fā)布的反饋意見(jiàn)顯示，南航傳媒大部分資金存放于南航財(cái)務(wù)。2012年度、2013年度和2014年度，發(fā)行人分別取得存款利息收入628.45萬(wàn)元、816.8萬(wàn)元和1233.68萬(wàn)元。證監(jiān)會(huì)要求進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人將資金安排存放于南航集團(tuán)下屬南航財(cái)務(wù)的背景，是否符合《首發(fā)辦法》第十七條關(guān)于發(fā)行人財(cái)務(wù)獨(dú)立性的要求。
另外，據(jù)招股說(shuō)明書披露，南航傳媒自2011年以來(lái)一直被認(rèn)定為享受稅收優(yōu)惠的轉(zhuǎn)制文化企業(yè)，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司所得稅減免金額分別為3985萬(wàn)元、3429萬(wàn)元、2703萬(wàn)元和1186萬(wàn)元，
分別占當(dāng)年利潤(rùn)總額的26.41%、25.77%、24.78%和25%。也就是說(shuō)，公司四分之一利潤(rùn)收入來(lái)自稅收優(yōu)惠。證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查說(shuō)明發(fā)行人上述稅收優(yōu)惠在未來(lái)是否存在重大不確定性以及可能對(duì)發(fā)行人造成的影響。
為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，南航傳媒將本次募集資金的30093萬(wàn)元擬用于喀納斯演藝中心建設(shè)項(xiàng)目。項(xiàng)目擬采取合資形式，由喀納斯景區(qū)管委會(huì)與新疆廣天合共同出資設(shè)立一家合資公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，并將喀納斯風(fēng)景區(qū)內(nèi)獨(dú)家業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)授權(quán)給合資公司，降低了項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
但值得注意的是，新疆廣天合是南航傳媒的全資子公司，喀納斯演藝中心建設(shè)項(xiàng)目與南航傳媒的主營(yíng)并沒(méi)有多大關(guān)系，有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑此次IPO是南航傳媒為其子公司變相募資。而證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)則關(guān)注的是，募投項(xiàng)目建設(shè)完成后，發(fā)行人從事的旅游演藝業(yè)務(wù)是否與控股股東南航集團(tuán)下屬中國(guó)南航集團(tuán)旅游發(fā)展有限公司經(jīng)營(yíng)相同或類似業(yè)務(wù)的情形。
針對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易、稅收優(yōu)惠、募投項(xiàng)目等一系列問(wèn)題，大眾證券報(bào)和財(cái)信網(wǎng)記者以郵件、電話、傳真多方采訪南航傳媒，但截至記者收稿，仍未收到任何回復(fù)。
