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在企業(yè)并購過程中，通常對并購稅務(wù)問題的關(guān)注集中于并購架構(gòu)設(shè)計、稅務(wù)籌劃和稅務(wù)盡職調(diào)查之上。然而，并購過程中的稅務(wù)問題絕非上述三個部分，而是貫穿于并購前期、并購中期和并購后期的一系列復(fù)雜稅務(wù)處理過程?？梢哉f，這一系列的稅務(wù)處理過程均非常重要，其處理的好壞，也將直接影響整個并購的質(zhì)量。
企業(yè)并購稅務(wù)處理流程
按照并購過程中的稅務(wù)處理順序，可以將并購的稅務(wù)處理事項分為并購前期稅務(wù)處理、并購中期稅務(wù)處理和并購后期稅務(wù)處理。在并購前期，稅務(wù)處理主要包括并購稅務(wù)架構(gòu)設(shè)計和稅務(wù)籌劃，并購中期則包括合同條款的談判、交易架構(gòu)調(diào)整和稅務(wù)籌劃方案的調(diào)整（及再調(diào)整）、稅務(wù)盡職調(diào)查和合同條款的擬定及復(fù)核，并購后期則包括資產(chǎn)接收的稅務(wù)處理、后期融合的稅務(wù)處理等。其整個流程可以表示如下：
企業(yè)并購稅務(wù)處理流程圖
并購前期稅務(wù)處理
并購前期的稅務(wù)處理是非常重要的。在并購前期，收購方與目標(biāo)公司或其股東處于初步接觸階段，收購方對目標(biāo)公司僅有初步的了解。然而，在掌握初步信息的基礎(chǔ)上，收購方應(yīng)開始為收購目標(biāo)公司進(jìn)行收購架構(gòu)設(shè)計及進(jìn)行前期稅務(wù)籌劃。盡管這一架構(gòu)設(shè)計和稅務(wù)籌劃可能并非那么準(zhǔn)確，然而，其對收購方在與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行談判時，又是極其重要的。
在這一階段，需要初步確定收購的方式為股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購。從稅務(wù)上看，兩者各有利弊。但在真正的并購中，稅務(wù)只是其中一個考慮因素，最終采用何種并購方式需要綜合權(quán)衡。
不同收購模式稅務(wù)決策比較
并購中期稅務(wù)處理
隨著收購方與目標(biāo)公司或其股東談判的深入，雙方各自拋出己方的并購方案，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行合同關(guān)鍵條款的磋商。隨后，基于初步磋商的結(jié)果，雙方各自調(diào)整彼此的并購方案和稅務(wù)籌劃模式。經(jīng)過談判協(xié)商、稅務(wù)盡職調(diào)查等過程，原有的并購方案將會進(jìn)一步進(jìn)行調(diào)整，并最終形成合同條款。
這一過程也是并購稅務(wù)處理的核心和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，這一過程的主要關(guān)注事項包括：
1、并購方式選擇和籌劃
在并購方式的選擇中，企業(yè)需要結(jié)合并購方和被并購方的經(jīng)營情況進(jìn)行并購方式的選擇。例如：被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的股東具有稅收虧損，可以考慮資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。在此種情況下，由于目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的收益以投資收益的方式分回，在股東處免稅；但轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則收益形成在股東，用于彌補(bǔ)股東的虧損，減少了稅收虧損額。又如：目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)中不動產(chǎn)較多時，可以考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓，避免資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時較多的不動產(chǎn)相關(guān)稅金。
2、稅務(wù)盡職調(diào)查（ Tax Due Diligence）
稅務(wù)盡職調(diào)查在并購過程中極為重要。一些企業(yè)在并購過程中，由于忽視并購稅務(wù)盡職調(diào)查的作用，為此付出過慘重的代價。在并購稅務(wù)盡職調(diào)查中，核心處理要點(diǎn)為：
·企業(yè)存在的既往稅務(wù)風(fēng)險；
·并購對既往事項追溯的稅務(wù)影響；
·并購對未來產(chǎn)生的稅務(wù)影響；
上述盡職調(diào)查的目的在于找出企業(yè)存在的稅務(wù)問題，為并購估值、交易模式的調(diào)整提供依據(jù)。對于并購中發(fā)現(xiàn)的問題，收購方要適時作出決策：是終止交易還是改變交易模式，或是調(diào)整交易價格，或是提請目標(biāo)公司提前進(jìn)行糾正等等。
需要注意的是，不同行業(yè)的稅務(wù)盡職調(diào)查會有所區(qū)別，尤其并購有進(jìn)出口業(yè)務(wù)的企業(yè)，其稅務(wù)盡職調(diào)查具有和一般企業(yè)不一樣的特點(diǎn)，在并購盡職調(diào)查實務(wù)中需要高度注意。具體可以參閱本人所寫的《進(jìn)出口企業(yè)并購稅務(wù)盡職調(diào)查特別注意事項》（原諒我，這個標(biāo)題不準(zhǔn)確，應(yīng)該改為《并購進(jìn)出口企業(yè)稅務(wù)盡職調(diào)查特別注意事項》）。
3、合同條款設(shè)計及復(fù)核
合同稅務(wù)條款的設(shè)計是整個并購過程中稅務(wù)處理的重要環(huán)節(jié)。所有并購稅務(wù)方案的實施，都需要通過并購合同稅務(wù)條款予以明確。并購合同條款設(shè)計的好壞，將對并購產(chǎn)生重大的稅務(wù)影響。一些企業(yè)在并購過程中，由于未能妥善設(shè)計好并購稅務(wù)條款，從而在交割后產(chǎn)生種種稅務(wù)問題。
并購后期的稅務(wù)處理
在并購交割后，通常人們會理解為并購已經(jīng)完成，而實際上，這才是并購的真正開始。在并購交割后，涉及到復(fù)雜的企業(yè)內(nèi)部整合及既往事項處理。
1、資產(chǎn)接收稅務(wù)處理問題
常見的資產(chǎn)接受稅務(wù)處理問題包括：
·資產(chǎn)交接中稅務(wù)問題；
·在途資產(chǎn)問題。
2、后期融合稅務(wù)處理問題
并購后期融合包含了企業(yè)內(nèi)部架構(gòu)、交易模式、管理方式、人員安排、公司文化等一系列的調(diào)整和整合過程。常見的稅務(wù)處理事項包括：
·既往稅務(wù)瑕疵處理；
·人員調(diào)整涉稅問題；
·原股東銷貨退回或質(zhì)量索賠處理；
·資產(chǎn)收購中原購銷合同履行的稅務(wù)問題。
總之，企業(yè)并購稅務(wù)處理涉及到架構(gòu)設(shè)計、稅務(wù)籌劃、盡職調(diào)查、合同條款涉及、并購后期事項的提前安排等一系列的稅務(wù)處理，是一項非常復(fù)雜且專業(yè)的工作，需要具備高度的專業(yè)積累及長期的并購實務(wù)經(jīng)驗。一些企業(yè)在并購過程中，由于注意到并購處理的特殊性，導(dǎo)致并購后”地雷“頻發(fā)，這也是并購過程中非常值得注意的。
