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本文出自汪本良注冊會計師
?股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅規(guī)避案例
最近一家股份有限公司擬改制上市過程中，為了使得企業(yè)的股權(quán)清晰,向汪本良注冊會計師咨詢其中的個人所得稅問題。該股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是A和B兩自然人合伙成立了一家投資控股公司（A占90%，B占10%），該投資控股公司又和自然人A和自然人C出資設(shè)立了一家擬上市的股份有限公司（其中控股公司75%、A為20%。C為5%），現(xiàn)在A和C擬按照原來出資的金額轉(zhuǎn)讓該股份有限公司的股權(quán)給控股公司，或者按照1元的價格轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。
汪本良注冊會計師的回復(fù)：
如果A、B、C三個自然人是一家人，他們之間是配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，我覺得上面按照原來的出資金額甚至按照1元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格均是不用繳納個人所得稅的。
如果A、B、C三個自然人不是一家人，一般不會按照1元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格來轉(zhuǎn)讓的，很多可能是原來出資的金額來簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但是稅務(wù)機關(guān)認為既然A、B、C三個自然人不是一家人，一般情況股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)位為股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額，因此稅務(wù)機關(guān)會認為雙方惡意串通簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，超過原來出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是通過補充協(xié)議來體現(xiàn)的，一般會被調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，要求繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅。當(dāng)然該股份有限公司公司也可以先分紅再做股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這樣可以避免掉一些重復(fù)征稅，但是該方法的運用需要股份公司現(xiàn)金流良好且該自然人能夠影響股東會決議才可以。
如果A、B、C三個自然人不是一家人，還有一種情況是A和C以持有擬上市的股份有限公司股權(quán)對投資控股公司增資，這種換股行為根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題的公告》也是需要繳納個人所得稅的，無非是可以和稅務(wù)機關(guān)協(xié)商為五年內(nèi)最后一年繳納。稅法時規(guī)定五年內(nèi)繳納，很多人理解為每年平均繳納，但是在五年的最后一年繳納也是合法的。
參考法規(guī)：
國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告
國家稅務(wù)總局公告2014年第67號
現(xiàn)將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》予以發(fā)布，自2015年1月1日起施行。
特此公告。
國家稅務(wù)總局
2014年12月7日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）
第一章 總 則
第一條 為加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理，規(guī)范稅務(wù)機關(guān)、納稅人和扣繳義務(wù)人征納行為，維護納稅人合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱股權(quán)是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內(nèi)成立的企業(yè)或組織（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)，不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)）的股權(quán)或股份。
第三條 本辦法所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：
（一）出售股權(quán)；
?。ǘ┕净刭徆蓹?quán)；
?。ㄈ┌l(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；
?。ㄋ模┕蓹?quán)被司法或行政機關(guān)強制過戶；
?。ㄎ澹┮怨蓹?quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易；
?。┮怨蓹?quán)抵償債務(wù)；
?。ㄆ撸┢渌蓹?quán)轉(zhuǎn)移行為。
第四條 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。
合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費。
第五條 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。
第六條 扣繳義務(wù)人應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況報告主管稅務(wù)機關(guān)。
被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)詳細記錄股東持有本企業(yè)股權(quán)的相關(guān)成本，如實向稅務(wù)機關(guān)提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息，協(xié)助稅務(wù)機關(guān)依法執(zhí)行公務(wù)。
第二章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的確認
第七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。
第八條 轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應(yīng)當(dāng)并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
第九條 納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
第十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易原則確定。
第十一條 符合下列情形之一的，主管稅務(wù)機關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:
?。ㄒ唬┥陥蟮墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的；
（二）未按照規(guī)定期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍不申報的；
?。ㄈ┺D(zhuǎn)讓方無法提供或拒不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的有關(guān)資料；
?。ㄋ模┢渌麘?yīng)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形。
第十二條 符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:
?。ㄒ唬┥陥蟮墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；
?。ǘ┥陥蟮墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；
?。ㄈ┥陥蟮墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；
?。ㄋ模┥陥蟮墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；
（五）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；
?。┲鞴芏悇?wù)機關(guān)認定的其他情形。
第十三條 符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：
?。ㄒ唬┠艹鼍哂行募?，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；
?。ǘ├^承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；
（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；
?。ㄋ模┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。
第十四條 主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:
?。ㄒ唬﹥糍Y產(chǎn)核定法
股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。
被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
6個月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
?。ǘ╊惐确?/span>
1.參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定；
2.參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。
?。ㄈ┢渌侠矸椒?/span>
主管稅務(wù)機關(guān)采用以上方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。
第三章 股權(quán)原值的確認
第十五條 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原值依照以下方法確認：
?。ㄒ唬┮袁F(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值；
?。ǘ┮苑秦泿判再Y產(chǎn)出資方式取得的股權(quán)，按照稅務(wù)機關(guān)認可或核定的投資入股時非貨幣性資產(chǎn)價格與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值；
?。ㄈ┩ㄟ^無償讓渡方式取得股權(quán)，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權(quán)發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權(quán)原值之和確認股權(quán)原值；
?。ㄋ模┍煌顿Y企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值；
（五）除以上情形外，由主管稅務(wù)機關(guān)按照避免重復(fù)征收個人所得稅的原則合理確認股權(quán)原值。
第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已被主管稅務(wù)機關(guān)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權(quán)受讓人的股權(quán)原值以取得股權(quán)時發(fā)生的合理稅費與股權(quán)轉(zhuǎn)讓人被主管稅務(wù)機關(guān)核定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之和確認。
第十七條 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準確的股權(quán)原值憑證，不能正確計算股權(quán)原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其股權(quán)原值。
第十八條 對個人多次取得同一被投資企業(yè)股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時，采用“加權(quán)平均法”確定其股權(quán)原值。
第四章 納稅申報
第十九條 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。
第二十條 具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅：
（一）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的；
?。ǘ┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；
（三）受讓方已經(jīng)實際履行股東職責(zé)或者享受股東權(quán)益的；
（四）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；
?。ㄎ澹┍巨k法第三條第四至第七項行為已完成的；
?。┒悇?wù)機關(guān)認定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。
第二十一條 納稅人、扣繳義務(wù)人向主管稅務(wù)機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅（扣繳）申報時，還應(yīng)當(dāng)報送以下資料：
?。ㄒ唬┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）；
?。ǘ┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓雙方身份證明；
?。ㄈ┌匆?guī)定需要進行資產(chǎn)評估的，需提供具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的凈資產(chǎn)或土地房產(chǎn)等資產(chǎn)價值評估報告；
?。ㄋ模┯嫸愐罁?jù)明顯偏低但有正當(dāng)理由的證明材料；
?。ㄎ澹┲鞴芏悇?wù)機關(guān)要求報送的其他材料。
第二十二條 被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會或股東會結(jié)束后5個工作日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送與股權(quán)變動事項相關(guān)的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。
被投資企業(yè)發(fā)生個人股東變動或者個人股東所持股權(quán)變動的，應(yīng)當(dāng)在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎(chǔ)信息表（A表）》及股東變更情況說明。
主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)及時向被投資企業(yè)核實其股權(quán)變動情況，并確認相關(guān)轉(zhuǎn)讓所得，及時督促扣繳義務(wù)人和納稅人履行法定義務(wù)。
第二十三條 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以人民幣以外的貨幣結(jié)算的，按照結(jié)算當(dāng)日人民幣匯率中間價，折算成人民幣計算應(yīng)納稅所得額。
第五章 征收管理
第二十四條 稅務(wù)機關(guān)應(yīng)加強與工商部門合作，落實和完善股權(quán)信息交換制度，積極開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息共享工作。
第二十五條 稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅電子臺賬，將個人股東的相關(guān)信息錄入征管信息系統(tǒng)，強化對每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓間股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和股權(quán)原值的邏輯審核，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施鏈條式動態(tài)管理。
第二十六條 稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)落實好國稅部門、地稅部門之間的信息交換與共享制度，不斷提升股權(quán)登記信息應(yīng)用能力。
第二十七條 稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)加強對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的日常管理和稅務(wù)檢查，積極推進股權(quán)轉(zhuǎn)讓各稅種協(xié)同管理。
第二十八條 納稅人、扣繳義務(wù)人及被投資企業(yè)未按照規(guī)定期限辦理納稅（扣繳）申報和報送相關(guān)資料的，依照《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則有關(guān)規(guī)定處理。
第二十九條 各地可通過政府購買服務(wù)的方式，引入中介機構(gòu)參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中相關(guān)資產(chǎn)的評估工作。
第六章 附 則
第三十條 個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，轉(zhuǎn)讓限售股，以及其他有特別規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不適用本辦法。
第三十一條 各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市地方稅務(wù)局可以根據(jù)本辦法，結(jié)合本地實際，制定具體實施辦法。
第三十二條 本辦法自2015年1月1日起施行?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第27號）同時廢止。
關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法》的解讀
發(fā)布日期：2014年12月12日 來源：國家稅務(wù)總局辦公廳
為加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅征收管理，國家稅務(wù)總局制定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），為便于理解和執(zhí)行，現(xiàn)對《辦法》中的主要問題解讀如下：
一、哪些行為屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為？
《辦法》第三條規(guī)定了七類情形為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為：（1）出售股權(quán)；（2）公司回購股權(quán)；（3）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；（4）股權(quán)被司法或行政機關(guān)強制過戶；（5）以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易；（6）以股權(quán)抵償債務(wù)；（7）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。
以上情形，股權(quán)已經(jīng)發(fā)生了實質(zhì)上的轉(zhuǎn)移，而且轉(zhuǎn)讓方也相應(yīng)獲取了報酬或免除了責(zé)任，因此都應(yīng)當(dāng)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，個人取得所得應(yīng)按規(guī)定繳納個人所得稅。
二、納稅人、扣繳義務(wù)人是如何規(guī)定的？
《辦法》第五條規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。受讓方無論是企業(yè)還是個人，均應(yīng)按個人所得稅法規(guī)定認真履行扣繳稅款義務(wù)。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入確定的原則及方法如何把握？
《辦法》第十條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易原則確定，這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入確定的基本原則。也就是說納稅人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)獲得與之相匹配的回報，無論回報是何種形式或名義，都應(yīng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的組成部分?！掇k法》第七至九條規(guī)定了不同情形下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入確定的方法。通常情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入就是轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓當(dāng)期或后續(xù)期間獲得的各種形式及名義的轉(zhuǎn)讓所得。
四、何種情況下需要核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入？
《辦法》第十一條規(guī)定了納稅人申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低等四種主管稅務(wù)機關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形，主要是對違反了公平交易原則或不配合稅收管理的納稅人實施的一種稅收保障措施。同時，《辦法》第十二條對何為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低進行了說明，但實際情況中，確實存在部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入因種種合理情形而偏低的情形。為此，《辦法》第十三條對轉(zhuǎn)讓收入偏低的合理情形進行了明確，主要是三代以內(nèi)直系親屬間轉(zhuǎn)讓、受合理的外部因素影響導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓、部分限制性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的核定方法如何把握？
根據(jù)《辦法》第十四條有關(guān)規(guī)定，主管稅務(wù)機關(guān)在對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入進行核定時，必須按照凈資產(chǎn)核定法、類比法、其他合理方法的先后順序進行選擇。被投資企業(yè)賬證健全或能夠?qū)Y產(chǎn)進行評估核算的，應(yīng)當(dāng)采用凈資產(chǎn)核定法進行核定。被投資企業(yè)凈資產(chǎn)難以核實的，如其股東存在其他符合公平交易原則的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或類似情況的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主管稅務(wù)機關(guān)可以采用類比法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。以上方法都無法適用的，可采用其他合理方法。
凈資產(chǎn)主要依據(jù)被投資企業(yè)會計報表計算確定。對于土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占比超過20%的企業(yè)，其以上資產(chǎn)需要按照評估后的市場價格確定。評估有關(guān)資產(chǎn)時，由納稅人選擇有資質(zhì)的中介機構(gòu)，同時，為了減少納稅人資產(chǎn)評估方面的支出，對6個月內(nèi)多次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，給予了簡化處理，對凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變動的，可參照上一次的評估情況。
六、股權(quán)原值如何確認？
根據(jù)《辦法》第十五至十八條規(guī)定，通常情況下，股權(quán)原值按照納稅人取得股權(quán)時的實際支出進行確認。如納稅人在獲得股權(quán)時，轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)被核定征收過個人所得稅的，納稅人在此次轉(zhuǎn)讓時，股權(quán)原值可以按照取得股權(quán)時發(fā)生的合理稅費與稅務(wù)機關(guān)核定的轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之和確定。這也是為了使整個轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)前后銜接，避免重復(fù)征稅。
對自然人多次取得同一被投資企業(yè)股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時，采用“加權(quán)平均法”確定其股權(quán)原值。
七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅地點和納稅時點如何確認？
《辦法》第十九條規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。也就是說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅人需要在被投資企業(yè)所在地辦理納稅申報。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅時間為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后的次月15日內(nèi)?！掇k法》第二十條對何時作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生時點進行了界定，主要包括六種情形：（1）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；（3）受讓方已經(jīng)實際履行股東職責(zé)或享受股東權(quán)益的；（4）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；（5）辦法第三條第四至第七項行為已完成的；（6）稅務(wù)機關(guān)認定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。
八、納稅人、扣繳義務(wù)人、被投資企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中需要履行哪些義務(wù)？
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《辦法》第六條規(guī)定，扣繳義務(wù)人應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況報告主管稅務(wù)機關(guān)。
《辦法》第二十二條規(guī)定，被投資企業(yè)應(yīng)在董事會或股東會結(jié)束后5個工作日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送與股權(quán)變動事項相關(guān)的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。
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《辦法》第二十條規(guī)定了在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后，納稅人、扣繳義務(wù)人應(yīng)在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。
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《辦法》第二十二條規(guī)定，被投資企業(yè)發(fā)生個人股東或股東所持股權(quán)變動的，應(yīng)在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎(chǔ)信息表（A表）》及股東變更情況說明。
國家稅務(wù)總局
關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題的公告
國家稅務(wù)總局公告2015年第20號
為落實國務(wù)院第83次常務(wù)會議決定，鼓勵和引導(dǎo)民間個人投資，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）規(guī)定，現(xiàn)就落實個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題公告如下：
一、非貨幣性資產(chǎn)投資個人所得稅以發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)投資行為并取得被投資企業(yè)股權(quán)的個人為納稅人。
二、非貨幣性資產(chǎn)投資個人所得稅由納稅人向主管稅務(wù)機關(guān)自行申報繳納。
三、納稅人以不動產(chǎn)投資的，以不動產(chǎn)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)；納稅人以其持有的企業(yè)股權(quán)對外投資的，以該企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)；納稅人以其他非貨幣資產(chǎn)投資的，以被投資企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。
四、納稅人非貨幣性資產(chǎn)投資應(yīng)納稅所得額為非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額。
五、非貨幣性資產(chǎn)原值為納稅人取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。
納稅人無法提供完整、準確的非貨幣性資產(chǎn)原值憑證，不能正確計算非貨幣性資產(chǎn)原值的，主管稅務(wù)機關(guān)可依法核定其非貨幣性資產(chǎn)原值。
六、合理稅費是指納稅人在非貨幣性資產(chǎn)投資過程中發(fā)生的與資產(chǎn)轉(zhuǎn)移相關(guān)的稅金及合理費用。
七、納稅人以股權(quán)投資的，該股權(quán)原值確認等相關(guān)問題依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號發(fā)布）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
八、納稅人非貨幣性資產(chǎn)投資需要分期繳納個人所得稅的，應(yīng)于取得被投資企業(yè)股權(quán)之日的次月15日內(nèi)，自行制定繳稅計劃并向主管稅務(wù)機關(guān)報送《非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳納個人所得稅備案表》（見附件）、納稅人身份證明、投資協(xié)議、非貨幣性資產(chǎn)評估價格證明材料、能夠證明非貨幣性資產(chǎn)原值及合理稅費的相關(guān)資料。
2015年4月1日之前發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)投資，期限未超過5年，尚未進行稅收處理且需要分期繳納個人所得稅的，納稅人應(yīng)于本公告下發(fā)之日起30日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)辦理分期繳稅備案手續(xù)。
九、納稅人分期繳稅期間提出變更原分期繳稅計劃的，應(yīng)重新制定分期繳稅計劃并向主管稅務(wù)機關(guān)重新報送《非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳納個人所得稅備案表》。
十、納稅人按分期繳稅計劃向主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報時，應(yīng)提供已在主管稅務(wù)機關(guān)備案的《非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳納個人所得稅備案表》和本期之前各期已繳納個人所得稅的完稅憑證。
十一、納稅人在分期繳稅期間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。
十二、被投資企業(yè)應(yīng)將納稅人以非貨幣性資產(chǎn)投入本企業(yè)取得股權(quán)和分期繳稅期間納稅人股權(quán)變動情況，分別于相關(guān)事項發(fā)生后15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)報告，并協(xié)助稅務(wù)機關(guān)執(zhí)行公務(wù)。
十三、納稅人和被投資企業(yè)未按規(guī)定備案、繳稅和報送資料的，按照《中華人民共和國稅收征收管理法》及有關(guān)規(guī)定處理。
十四、本公告自2015年4月1日起施行。
特此公告。
附件：(詳見國家稅務(wù)總局網(wǎng)站)
《非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳納個人所得稅備案表》及填報說明
國家稅務(wù)總局
2015年4月8日
解讀
關(guān)于《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題的公告》
為落實非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳納個人所得稅政策，國家稅務(wù)總局發(fā)布了《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題的公告》。為方便納稅人理解，現(xiàn)對《公告》中主要問題解讀如下：
一、《公告》出臺的背景
根據(jù)國務(wù)院第83次常務(wù)會議決定，從2015年4月1日起，將已經(jīng)試點的個人以股權(quán)、不動產(chǎn)、技術(shù)發(fā)明成果等非貨幣性資產(chǎn)進行投資的實際收益，由一次性納稅改為分期納稅的優(yōu)惠政策推廣到全國。為貫徹落實國務(wù)院決定，財政部、國家稅務(wù)總局下發(fā)了《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號），規(guī)定自2015年4月1日起，對非貨幣性投資實行分期繳納個人所得稅。為確保政策落地，稅務(wù)總局制定發(fā)布了《公告》，明確了征納雙方較為關(guān)心的納稅地點、相關(guān)轉(zhuǎn)讓要素金額確認、備案手續(xù)等問題，旨在進一步規(guī)范政策執(zhí)行，簡化辦理流程，維護納稅人權(quán)益。
二、《公告》的主要內(nèi)容
?。ㄒ唬﹤€人非貨幣性投資的納稅地點
根據(jù)《公告》規(guī)定，納稅人以不動產(chǎn)投資的，以不動產(chǎn)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)；納稅人以其持有的企業(yè)股權(quán)對外投資的，以該企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。對納稅人以其他非貨幣資產(chǎn)投資的情形，以被投資企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。
（二）非貨幣性資產(chǎn)原值及合理稅費的確認
非貨幣性資產(chǎn)原值以歷史成本進行確認。納稅人不能提供相關(guān)證明資料，不能準確計算原值的，主管稅務(wù)機關(guān)可依法進行核定。
合理稅費是指非貨幣性資產(chǎn)投資過程中發(fā)生的與非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移相關(guān)的稅金及有關(guān)合理費用。允許扣除的稅費必須與非貨幣性資產(chǎn)投資相關(guān)，且具有合理性。
此外，對以股權(quán)投資的情形，股權(quán)原值的確認等問題按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的有關(guān)規(guī)定處理。
（三）分期繳稅計劃的制定、變更和備案手續(xù)
納稅人需要在取得被投資企業(yè)股權(quán)的次月15日內(nèi)自行制定分期繳稅計劃并向主管稅務(wù)機關(guān)辦理分期繳稅備案手續(xù)；在分期繳稅期間，納稅人的分期繳稅計劃需要進行變更調(diào)整的，應(yīng)重新向主管稅務(wù)機關(guān)辦理備案手續(xù)。
2015年4月1日之前發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)投資，期限未超過5年，尚未進行稅收處理且需要分期繳納個人所得稅的，納稅人應(yīng)于本公告下發(fā)之日起30日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)辦理分期繳稅備案手續(xù)。
（四）被投資企業(yè)的報告義務(wù)
被投資企業(yè)也應(yīng)將納稅人以非貨幣性資產(chǎn)投入本企業(yè)取得股權(quán)和分期繳稅期間納稅人股權(quán)變動情況分別于相關(guān)事項發(fā)生后15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)報告。
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《公告》自2015年4月1日起施行。
